STJ define critérios para pagamento de earn-out em aquisições empresariais

A cláusula de earn-out em transações de aquisição de participações societárias tem sido objeto de atenção, especialmente em relação à verificação das condições que determinam o pagamento adicional ao vendedor. Recentemente, a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), em um acórdão publicado em 11/03 (REsp 2.117.094-SP), proferiu uma decisão que aborda um aspecto crucial nesse contexto.

No caso em questão, a discussão girava em torno da interferência da parte compradora nos resultados da sociedade adquirida, o que afetou diretamente o cumprimento das metas estabelecidas para o earn-out, que é uma parcela do preço de aquisição que é determinada e paga posteriormente, condicionada ao alcance de determinados indicadores de desempenho da empresa alvo, como faturamento ou EBITDA.

O Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP), no julgamento anterior, concluiu que a interferência da compradora inviabilizou o cumprimento do plano de negócios e, consequentemente, o pagamento do earn-out. Assim, manteve a sentença de primeira instância que considerava a condição para o pagamento do earn-out como verificada.

Essa decisão foi confirmada pela 3ª Turma do STJ, que estabeleceu que, para aplicação do artigo 129 do Código Civil , não é necessário comprovar um dolo específico por parte da compradora, bastando a prática intencional dos fatos que levaram à não implementação da condição para o pagamento do earn-out.