Reforma Tributária: operações de fusões e aquisições

A segunda fase da Reforma Tributária chama a atenção por conta da tributação de dividendos, mas ainda há pontos pouco notados que podem ter impactos relevantes, como é o caso das operações de fusões e aquisições.

A proposta do Governo prevê uma importante mudança no tratamento fiscal aplicável ao goodwill e às mais-valias de ativos (ou seja, o ágio por rentabilidade futura, que corresponde à diferença entre o custo de aquisição e a somatória dos valores de patrimônio líquido na época da compra). Pela alteração, o benefício fiscal da dedução do goodwill após incorporação só seria permitido em aquisições realizadas até 31 de dezembro de 2021 e cuja incorporação ocorra até 31 de dezembro de 2022, com exceção das operações cujo fechamento dependa da aprovação de órgãos como o Cade.

Com relação às mais-valias, a proposta da Reforma define que, nos processos de incorporação, cisão ou fusão, integra o custo do bem ou do direito somente o saldo da mais ou menos-valia registrado na contabilidade na data da operação, e não mais o saldo existente na data da aquisição do investimento.

Atualmente, o custo da participação alienada é o valor pago pelo negócio, ou seja, os valores originais do goodwill e das mais-valias integram o custo de aquisição para apuração do ganho de capital na alienação. Caso a Reforma seja aprovada como proposta, os valores da mais-valia e do goodwill que compõem o custo estarão restritos ao saldo contábil na data da alienação.