Anular ata é obrigatório para ação de responsabilidade contra administradores, fixa STJ

É uma condição obrigatória para que uma empresa proponha uma ação social de responsabilidade civil contra administradores acusados de fraude a prévia anulação da ata da assembleia que aprovou as suas contas. O entendimento foi fixado pela Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) no julgamento do Recurso Especial 2.207.934.

O caso envolve um grupo societário que acusa ex-diretores de terem celebrado contratos que prejudicaram a empresa em benefício próprio no montante de R$98 milhões. O Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul (TJRS) extinguiu o processo sem resolução do mérito, ao acolher o argumento dos ex-diretores de que a anulação da ata era um passo obrigatório.

No STJ, a defesa da empresa apontou que a exigência de anular a aprovação das contas só se aplicaria quando o pedido de indenização se baseasse em atos típicos de gestão aprovados em assembleia, e não em casos de fraude resultante da simulação de contratos, sem qualquer registro nos balanços sociais.

Porém, o ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, que teve o voto prevalente no julgamento, concordou com a segunda instância. O magistrado ressaltou que esse procedimento é previsto nos artigos 159, 134, parágrafo 3º, e 286 da Lei 6.404/1976.

Além de citar a legislação, Villas Bôas lembrou também que esse entendimento é uma jurisprudência consolidada do STJ. Mudar essa tese em um julgamento que pode servir para balizar todo o Judiciário brasileiro poderia colocar o mercado financeiro nacional em perigo.

O ministro afirma que a aprovação de contas pela assembleia de acionistas exonera o administrador de eventuais responsabilidades. Esse ato, chamado de “quitus”, significa que os sócios fizeram uma declaração universal de que concordam com o que foi exposto no processo de aprovação de contas.